Instituto Escadia 23 / Septiembre / 2024

Si estás pensando en invertir en una empresa o ya eres accionista, es importante que comprendas los derechos y responsabilidades que vienen con la propiedad de acciones. Los accionistas juegan un rol clave en la toma de decisiones estratégicas y en el crecimiento de las empresas, pero también tienen deberes que aseguran el correcto funcionamiento de las sociedades. En esta entrada, exploraremos los principales derechos que protegen a los accionistas en México y las responsabilidades que deben cumplir para mantener una operación legal y transparente dentro de las empresas.

¿Qué son los accionistas y por qué son importantes?

Los accionistas son personas o entidades que poseen una parte del capital social de una empresa a través de acciones. Estas acciones representan una fracción de la propiedad de la sociedad, lo que otorga a los accionistas ciertos derechos, pero también les asigna responsabilidades que deben cumplir.

En México, las sociedades anónimas (SA) son una de las formas más comunes de organización empresarial, y su funcionamiento está regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). La influencia que los accionistas ejercen en la empresa proviene de su participación en la asamblea de accionistas, que es el máximo órgano de decisión en una SA.

Derechos de los accionistas

1. Derecho a participar en la asamblea de accionistas La asamblea de accionistas es el lugar donde se toman las decisiones más importantes de la empresa, como la distribución de utilidades, la elección de directivos o las modificaciones a los estatutos. Todos los accionistas tienen derecho a asistir y participar en estas reuniones. Este derecho asegura que los accionistas puedan expresar su opinión y participar en decisiones clave.

Ejemplo: Un accionista puede votar sobre la elección de un nuevo miembro del consejo de administración.

1. Derecho de voto Los accionistas tienen derecho a votar en las asambleas para decidir sobre temas estratégicos de la empresa. En general, el número de votos que tiene un accionista depende de la cantidad de acciones que posee. El voto es una herramienta fundamental para que los accionistas protejan sus intereses y ayuden a definir el rumbo de la empresa.

Ejemplo: Votar a favor o en contra de un plan de expansión empresarial o de la emisión de nuevas acciones.

1. Derecho a recibir dividendos Los dividendos representan la parte de las utilidades que la empresa reparte entre sus accionistas. Cuando la sociedad obtiene ganancias, la asamblea de accionistas decide si se distribuirán como dividendos. Este derecho recompensa directamente la inversión de los accionistas.

Ejemplo: Si una empresa decide distribuir el 15% de sus utilidades, cada accionista recibirá una proporción equivalente al número de acciones que posee.

1. Derecho a la información Los accionistas tienen derecho a conocer la situación financiera y operativa de la empresa. Esto incluye el acceso a los estados financieros y otros informes relevantes para que puedan tomar decisiones bien informadas. La transparencia es esencial para que los accionistas puedan evaluar el desempeño de la empresa y proteger su inversión.

Ejemplo: Un accionista revisa los informes financieros antes de la asamblea para entender mejor las decisiones de los directivos.

1. Derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones Cuando la empresa decide emitir nuevas acciones, los accionistas actuales tienen el derecho de comprar una cantidad proporcional antes que otros inversores. Esto les permite mantener su participación en la empresa y evitar la dilución de su propiedad. Protege el valor de la inversión de los accionistas, asegurando que puedan adquirir nuevas acciones bajo las mismas condiciones que otros.

Ejemplo: Si una empresa emite 1,000 nuevas acciones, un accionista que posee el 10% de las acciones existentes tiene derecho a comprar el 10% de las nuevas acciones.

1. Derecho a la protección del patrimonio en caso de disolución En caso de que una sociedad se disuelva o liquide, los accionistas tienen derecho a recibir una parte proporcional del patrimonio restante, una vez que se han pagado las deudas y obligaciones de la empresa. Este derecho asegura que los accionistas puedan recuperar parte de su inversión si la empresa termina sus operaciones.

Ejemplo: Si una empresa se liquida y queda un patrimonio de $500,000 MXN después de pagar a los acreedores, este monto se distribuye entre los accionistas según su participación.

Responsabilidades de los accionistas

1. Responsabilidad de aportar el capital comprometido Cuando se constituye una sociedad, los accionistas se comprometen a aportar un capital a la empresa. Es su responsabilidad cumplir con este compromiso en los términos y plazos acordados. Sin el aporte de capital, la empresa no puede iniciar ni continuar sus operaciones.

Ejemplo: Un accionista se compromete a aportar $200,000 MXN al capital de la empresa y debe cumplir con este compromiso.

1. Responsabilidad de cumplir con las decisiones de la asamblea Aunque un accionista vote en contra de una decisión en la asamblea, está obligado a cumplir con las resoluciones adoptadas por la mayoría. Esto garantiza el respeto a las decisiones colectivas. La cohesión en la toma de decisiones asegura el buen funcionamiento de la empresa.

Ejemplo: Si la asamblea decide aprobar una fusión, todos los accionistas deben acatar la decisión, incluso los que se opusieron.

1. Responsabilidad de actuar de buena fe Los accionistas deben actuar de manera honesta y leal hacia la empresa. No pueden tomar decisiones que busquen un beneficio personal a costa de la sociedad o de otros accionistas. Esta responsabilidad protege a la empresa de prácticas abusivas o fraudulentas.

Ejemplo: Un accionista no puede utilizar información privilegiada para vender sus acciones antes de una crisis financiera.

1. Responsabilidad de responder por actos fraudulentos Aunque generalmente los accionistas solo son responsables por el capital aportado, en casos de fraude o abuso, pueden ser responsables ante la ley y tener que responder con su patrimonio personal. La ley protege a los accionistas de la responsabilidad personal, pero también los responsabiliza en caso de malas prácticas.

Ejemplo: Si un accionista participa en un fraude financiero, puede ser demandado y tener que pagar con su patrimonio personal.

Tipos de accionistas y sus derechos específicos

En una empresa, los accionistas pueden clasificarse en diferentes categorías según el tipo de acciones que poseen y el nivel de participación en el capital social. Cada tipo de accionista tiene derechos específicos que influyen en la toma de decisiones y en la distribución de beneficios. 

A continuación, se detalla la categoría por el tipo de acciones que poseen:

Accionistas comunes

Son los propietarios de acciones ordinarias de la empresa. Tienen un rol fundamental en la estructura de propiedad y en la toma de decisiones estratégicas de la compañía.

Derechos específicos:

• Derecho a voto: Pueden participar en las asambleas generales de accionistas y votar sobre asuntos clave, como la elección de la junta directiva, fusiones, adquisiciones y cambios en los estatutos de la empresa.
• Derecho a dividendos: Tienen derecho a recibir una parte de las ganancias distribuidas por la empresa en forma de dividendos, según lo decida la junta directiva.
• Derecho a información: Pueden solicitar y recibir información relevante sobre la gestión y el desempeño financiero de la empresa.
• Derecho de suscripción preferente: En caso de emisión de nuevas acciones, tienen la prioridad para adquirirlas, manteniendo así su porcentaje de participación en el capital social.
• Derecho a liquidación: En caso de disolución de la empresa, tienen derecho a recibir una parte proporcional de los activos restantes después de pagar todas las deudas y obligaciones.

Accionistas preferentes

Poseen acciones preferentes que otorgan ciertos privilegios sobre las acciones comunes, especialmente en la distribución de dividendos y en situaciones de liquidación de la empresa.

Derechos específicos:

• Prioridad en dividendos: Tienen derecho a recibir dividendos antes que los accionistas comunes. Además, los dividendos pueden ser fijos o acumulativos.

• Prioridad en liquidación: En caso de liquidación de la empresa, reciben el pago de su inversión antes que los accionistas comunes.

• Derechos de voto limitados o ausentes: Generalmente, las acciones preferentes no otorgan derechos de voto, o estos son limitados en comparación con las acciones comunes.

• Convertibilidad: Algunas acciones preferentes pueden ser convertibles en acciones comunes bajo ciertas condiciones establecidas en los estatutos de la empresa.

• Redención: La empresa puede tener la opción de recomprar las acciones preferentes a un precio predeterminado.

Ahora, se detalla la categoría por el nivel de participación en el capital social:

Accionistas minoritarios

Son aquellos accionistas que poseen una participación pequeña en el capital social de la empresa, generalmente menos del 20%.

Derechos específicos:

• Protección legal: Las leyes mexicanas protegen a los accionistas minoritarios contra abusos y decisiones que puedan perjudicar sus intereses. Esto incluye el derecho a impugnar acuerdos de la asamblea que sean lesivos.
• Derecho a información: Tienen acceso a información detallada sobre la empresa para asegurar una participación informada en las decisiones.
• Derecho de representación: Pueden designar representantes para que participen en la junta directiva o en comités específicos.
• Derecho a exigir auditorías: Pueden solicitar auditorías independientes si consideran que la gestión de la empresa no es adecuada.
• Derecho a voto proporcional: Aunque su influencia en las decisiones es menor, sus votos son proporcionales a su participación en el capital social.

Accionistas mayoritarios

Son los accionistas que poseen una participación significativa en el capital social de la empresa, generalmente más del 50%, aunque también pueden ser aquellos que, sin alcanzar la mayoría, tienen una influencia determinante en la toma de decisiones.

Derechos específicos:

• Control de la junta directiva: Tienen la capacidad de influir o decidir sobre la elección de los miembros de la junta directiva y otros puestos clave de la empresa.
• Toma de decisiones estratégicas: Pueden influir de manera significativa en las decisiones estratégicas de la empresa, como fusiones, adquisiciones, expansiones y cambios en la estructura organizacional.
• Derecho a nombramientos especiales: Pueden tener el derecho de nombrar representantes adicionales en comités especiales o en la administración de la empresa.
• Negociación de acuerdos especiales: Pueden negociar acuerdos específicos con la empresa que les otorguen beneficios adicionales, como derechos preferentes en futuras emisiones de acciones o dividendos especiales.
• Influencia en la política de dividendos: Tienen una mayor capacidad para influir en la política de distribución de dividendos, asegurando que sus intereses estén alineados con la gestión de la empresa.

En el contexto mexicano, la Ley General de Sociedades Mercantiles protege los derechos de los accionistas, especialmente de los minoritarios, para asegurar una gobernanza corporativa justa y transparente. Algunas consideraciones importantes son:

• Protección de accionistas minoritarios: Las leyes mexicanas impiden que los accionistas mayoritarios tomen decisiones que puedan perjudicar a los minoritarios, como la manipulación de dividendos o la dilución injusta de acciones.
• Transparencia y divulgación de información: Las empresas deben proporcionar información clara y oportuna a todos los accionistas, garantizando que puedan tomar decisiones informadas.
• Procedimientos para impugnar acuerdos: Los accionistas minoritarios tienen mecanismos legales para impugnar acuerdos de la asamblea que consideren lesivos a sus derechos.
• Regulación de accionistas institucionales: Existen normativas específicas que regulan la participación y los derechos de los accionistas institucionales para evitar prácticas monopólicas o abusivas.

Comprender los diferentes tipos de accionistas y sus derechos específicos es esencial para una gestión empresarial eficaz y equitativa. Cada categoría de accionista aporta diferentes perspectivas y recursos a la empresa, y es crucial gestionar estas relaciones de manera que se alineen los intereses de todos los involucrados.

Ser accionista implica mucho más que solo poseer acciones en una empresa; conlleva una serie de derechos que permiten influir en las decisiones estratégicas de la sociedad, pero también responsabilidades que aseguran el cumplimiento legal y ético en la gestión empresarial. Al conocer y entender estos aspectos, estarás mejor preparado para desempeñar tu rol como accionista de manera informada y efectiva. ¿Qué derechos consideras más importantes para proteger tu inversión como accionista?